随着元宇宙,区块链概念的火爆,加上中国地区对相关产业的打击,大量中国地区的加密货币从业者开始转战海外。从美国到欧洲,从俄罗斯到马耳他,众多从业者既因为认知的普及,币价的上涨而开心,却同时担心着各种各样的法律合规问题。简单理解可以说是目前中国的币圈大佬们,基本都是刀尖上舔血,赚的钱再多,币再多,都始终是行走在各种法律法规的悬崖边缘上。如何寻找到一个方法,能够站着把钱赚了,如何找到一个模式,一个区域,能够稳定的,合法合规的运营区块链商业模式?是众多大佬头疼的一个问题。美国目前呈现的局面时保守中有开放,对于加密货币的概念稳步正面推进,也有了众多的合规机构在市场中逐步完善自己的各项法律法规制度。但是英国,保守中的保守,对于加密货币,区块链等概念仍然是观望的态度。今天简单的和大家分享一下目前整个欧洲对于区块链项目的合规申请基本要求和现状,同时在最后,结合我自己的经验,给出一个简单可行的操作方案,供大家参考。如果大家有任何问题,也可以在看完视频后,添加我的联系方式,我们可以具体情况,具体分析。再次重申,此文仅适用于币圈大佬,有自己完整成熟商业模式,合法合规运营的相关企业或者个人参考,如果您的比特币不超过100个,这个视频可以忽略不看。
需要注意:在2020年1月10后开展加密货币的公司,则需要向FCA提交注册申请。但这并不意味着每一家涉及到数字货币的公司都需要获得FCA的牌照,具体还是需要根据其业务范围与性质的不同来判断是否需要FCA注册报备。接下来就让各位想从事加密数字货币交易业务来先自测一下,您的公司业务是否一定需要获得FCA的交易牌照的?
首先,如果你的公司涉及到数字货币的日常交易、提供ATM存取款业务和提供加密货币托管平台,那就有很大的可能性需要向金融监管局申请交易牌照。同时FCA也会从多方面来评估,比如:
1. 你是否通过广告等渠道向公众介绍和提供加密货币的相关服务;
2. 你的公司是否从加密货币的相关服务中直接或间接地获得利益;
3. 加密货币业务在你公司的整体业务中的占比;
4. 公司交易加密货币的频率;
但如果公司并未在英国注册或设立办事处,并在英国没有加密货币相关的商业活动,只是拥有来自英国本地的客户,则此类公司无需向FCA提交交易注册申请。总而言之,如果公司涉及到加密货币业务,最好提前与FCA进行沟通,阐述公司具体的商业活动内容,询问是否需要申请牌照,以避免往后的其他不便。
如若公司被FCA判定为需要申请交易牌照,则需要按照步骤来进行注册申请。对于英国加密资产在250000英镑以下的公司,申请费为2000英镑,而对于加密资产在250000英镑以上的公司,申请费用则为10000英镑,FCA将会根据公司提交的财务报表来判断其所需缴纳的申请费用。首先公司需要在下面的网站中进行初步的申请提交,填写公司及高管的相关信息来让FCA进行初步的评估。
接下来我们就来详细解读一下,如果被判定需要提交FCA申请牌照,这类的公司需要提交给FCA哪些具体的申请材料呢?
1. 运营计划:公司的加密资产商业活动范围,包括是否提供加密货币托管平台、ATM存取款服务、加密货币交易代理服务、投资建议咨询服务、常规货币与加密货币换汇服务等;
2. 商业模式:根据已有的资产以及资源估算未来的业务目标,包括加密货币交易量,公司客户总量,单个客户资产价值以及提供服务的定价等,且如果公司包含多项加密货币业务,需提供每一项业务的预计投资,和各项业务所预估的收入;
3. 公司结构:根据前面提到的公司具体运营计划,其需要提供具体的业务结构以及每一项业务所对应的占比,如有包含非加密货币业务,也需要包含在内,并需要介绍在未来的公司发展重心以及各项业务的预计占比;
4. IT核心信息:如公司涉及到线上交易的服务,如托管业务、加密货币交易及换汇服务等,需要提供详细的IT及软件相关信息,详细阐述如何在网络平台保障每一位客户的个人隐私信息与资金安全,并如何实时监控IT软件的安全系统以免受到网络黑客攻击;
5. 监督负责人信息:企业必须任命一名人员负责反洗钱的合规,监督和管理,该负责人需要有良好的声誉,并有一定程度的权威与独立性以及对公司业务及资源的充分了解,FCA将会重点对该公司的监督负责人进行背景及相关从业信息调查;
6. 内部管理信息:公司如何对内部人员进行管理以减少相关风险,如何培养公司员工具有金融、防洗钱和风险控制的相关知识,和如何提高公司工作效率与安全性的具体措施;
7. 业务范围的风险评估:从公司外部到内部风险的具体评估,包括公司外部所面临的监管政策问题、市场竞争风险,到公司内部的资金安全把控、运营及效率的风险和内部人员的管理问题,并制定如何应对相应风险的详细计划;
8. 加密资产信息:这应包括公司的所有加密资产地址,并用于企业每个加密资产的业务活动。包括客户的入职协议和流程,客户的尽职调查信息与反洗钱信息,交易监控程序,具体交易的加密资产,交易监管记录,外包服务具体内容与对应的合作协议,董事会、高管及高级职员的个人信息,前三个财政年度的财务预算和股权结构等;
在提交上述文件的三个月以内,如果材料审批通过,FCA将会把公司列入临时注册公司名单,但这并不意味着公司已经完全获得加密货币交易牌照。在这个期间,FCA会向申请公司的所有股东以及高管进行再一次的审核,在审核通过之后,该公司才能正式成为受FCA监管的加密货币交易公司。
在通过上述一系列的申请流程之后,公司才能正式成为合规的加密货币交易公司,且在公司运营期间,FCA还会继续监管公司商业活动的合规与合法性。而加密货币作为目前金融市场的新兴产品,英国金融行为监管局也许还会在日后对其的相关监管政策作出进一步的调整,因此对于有发展该业务兴趣的公司,需要及时关注FCA的相关动向以作出及时的回应。
接下来和大家分享一下,过去10年中我们和FCA打交道的一些经验和观点。
1. FCA的存在是非常有利于企业增信,帮助普通民众判断企业和投资的风险。
2. 专业性和严格程度上来看,FCA可以说是英国最专业,最严格的监管机构,没有之一
3. 人性化角度看,FCA并不难沟通,难的是要换位思考,真正的理解和了解自己的商业模式,从保护普通民众投资人的角度,设计商业模式和商业行为;
4. 专业人士的背景,从合规,到反洗钱,到投资顾问,是FCA比较关注的重点;
5. 与合规机构打交道,最重要的是互相了解,互相理解,让FCA看到企业的历史纪录,信用记录,合规纪录,包括重要股东,商业模式,利润模式等等;
6. FCA的存在,既是起到监管相关的金融行业,同时也是对于所有金融领域的提供者的一个指导方向,指定明确的规则,使所有的供应商有一个标准提供给零售客户;
7. FCA在保证每一个个体投资人的利益的前提下,也是给每一个不同提供金融服务商去寻找符合自己的领域的个体投资人;
给一个申请牌照的思路供大家参考
从区块链,加密货币行业中找到一个相对简单,好理解,风险好控制的商业模式来做最初的牌照申请,即使在目前没有明确审批标准的情况下,获得预批准或者进入审核清单中,保持一个良好的运营纪录,反洗钱,客户审查纪录,一旦FCA全面开放审核,能够最快的进入到审核流程中。
我个人的建议是可以考虑:加密货币钱包这个业务范围,去中心化的加密货币钱包,技术成熟,风险可控,而且是整个行业的必需产品。
第一阶段不得针对英国地区客户做任何的宣传,建议,但是如果能够证明在非英国地区运营期间,已经按照最严格的标准,符合保护客户利益不受损失这个原则,大概率是能够通过这个简单的商业模式进入到牌照申请名单中的。
第二阶段,获得预审批之后,根据FCA的合规要求,进行简单的商业运作,确保符合相关规则,进入到等待期。根据英国相关政策的变化,行业规则的相关进展,随时准备拓展自己的相关业务范围和业务模式。
第三阶段,大面积开放之后,企业能够快速的进入行业布局,拓展自己的业务版图。
最后,总结一些常见问题以及我的理解和判断,供大家参考:
1. 如果我是做加密货币的量化交易,团队在英国,客户在英国境外,是否需要申请牌照?
答:如果所有的量化交易的操作均是在英国境内,即便客户是英国境外,也是需要申请牌照的;
2. 如果我是做加密货币区块链的技术支持,团队有中国,有英国,是否需要牌照?
答:如果以个人为单位,只是提供一些技术支持,无任何通过加密数字货币来盈利,是可以不需要申请牌照;
3. 币安没有英国的牌照,为什么能够在英国合法运营?
答:所有技术设备不是在英国境内,并且英国境内没有任何办公室的交易平台,如果只是对英国居民开放网站购买是不需要在英国注册的;
4. 英国目前有哪些合规的加密货币企业?
答:目前在FCA临时注册清单中的企业共有44家,但是请注意,所有在该临时注册清单中的企业也只是临时注册,并非FCA已经批准他们的合适性,只有完成最终的注册才以为着完全受到FCA的批准。
https://register.fca.org.uk/servlet/servlet.FileDownload?file=0154G0000062BtF
5. 加密货币如何作为资产来源在英国开户?
答:目前多数的银行均只接受在正规的,即在其他国家受到完全监管注册的交易所获得的加密数字货币资产变现的交易记录。
6. 加密货币如何最为合规的在英国变现?
答:尽可能的选择英国FCA注册的交易所,通过这些交易所变现后的资金,转入到英国银行一般是可以被接受的。
7. 一定需要在英国FCA注册的监管最主要的几个领域?
答:1)交易所;2)设计任何加密货币与法币的兑换;3)加密数字货币的托管业务;
8. FCA注册最主要的考量点:
答:是否在英国境内有服务器和经营场所?2)是否对英国居民做特定的推广?3)是否在该服务中直接或者间接的获利?
9. 关于如何取得FCA授权认证的最关键点:
答:1)详细的披露所有的商业模式;2)完善的合规机制,包括对于反洗钱和世界反恐怖主义的识别和判断;3)详细的披露技术流程;4)确保所有核心人员的良好的记录;请注意,所有的申请提交前都可以和FCA先约谈来征求更为精确的建议。
10. 使用加密数字货币交易在英国受到哪些保护?
答:目前所有的加密数字货币交易中产生的损失和欺诈,均不受到英国任何金融监管机构,如FCSC和金融专员的保护。